Wertersatz bei nichtigem ZFU-Vertrag

Viele Onlinecoachings sind nach Ansicht des Bundesgerichtshofs (BGH) zugleich Fernunterricht. Der BGH hat den Anwendungsbereich des Fernunterrichtsschutzgesetzes (FernUSG) damit erheblich ausgeweitet. Sogar Anbieter von B2B-Coachings müssen befürchten, dass in der Vergangenheit geschlossene Verträge nichtig sind, weil sie keine ZFU-Zertifizierung zum damaligen Zeitpunkt besessen haben.

Bisher hat lediglich ein Vertrag unserer Kanzlei auf Anbieterseite vor dem BGH gehalten, den wir individuell für eine Koblenzer Unternehmensberatung entworfen hatten. Unsere Mandantin setzte sich bekanntermaßen zunächst vor dem Landgericht Köln durch und erhielt eine ausstehende Vergütung für das Coaching in Höhe von 27.160,00 Euro zuzüglich Zinsen zugesprochen (Landgericht Köln, Urt. v. 7.2.2023 – Az. 27 O 87/22).

Das Oberlandesgericht Köln bestätigte die Entscheidung zugunsten unserer Mandantin und lehnte mit eigenem Urteil vom 6.12.2023 – Az. 2 U 24/23 auch die Anwendbarkeit des FernUSG auf den streitgegenständlichen Vertrag ab. Unsere Mandantin hätte insbesondere keine für einen Fernunterrichtsvertrag notwendige Lernerfolgskontrolle mit ihrer Kundin vereinbart.

Die Coaching-Kundin gab sich damit aber nicht geschlagen und zog noch eine Instanz weiter - vor den Bundesgerichtshof. Aber auch die finale Runde ging dann an unsere Mandantin. Am 17.12.2025 beschloss der BGH, die gegen das Urteil des Oberlandesgericht Köln eingelegte Nichtzulassungsbeschwerde zurückzuweisen (BGH, Beschluss v. 17.12.2025 – Az. III ZR 2/24).

Verteidigungslinie für alte Coachingverträge?

Für viele andere Anbieter bleibt es aber leider dabei, dass sie erheblichen Rückforderungen aus alten Verträgen ausgesetzt sein könnten. Manch ein Anbieter hofft hier möglicherweise auf einsetzende Verjährung.

Jedoch ist eine Tendenz bei den Gerichten erkennbar, dass die Regelverjährung in FernUSG-Fällen eher verlängert werden könnte. Wie verteidigt man sich als Anbieter aber nun gegen einen Kunden, der sämtliche Coaching-Inhalte in Anspruch genommen hat, nun aber sich auf die formelle Nichtigkeit des Vertrags nach §7 FernUSG beruft?

Die Antwort darauf hat ebenfalls der BGH gegeben:

BGH, Urt. v. 12. Juni 2025 – Az. III ZR 109/24

„[…] Ausgehend hiervon hat die Beklagte einen zu saldierenden Anspruch gegen den Kläger auf Wertersatz für die von ihr geleisteten Dienste nicht ausreichend dargelegt. Zwar stehen einem Bereicherungsanspruch der Beklagten gegen den Kläger aus § 812 Abs. 1 Satz 1 Alt. 1 BGB keine Kondiktionssperren entgegen, weil sich aus den vom Berufungsgericht getroffenen Feststellungen nicht ergibt, dass die Beklagte im Zeitpunkt ihrer Dienstleistung gewusst hat, dass sie zur Leistung nicht verpflichtet ist (§ 814 BGB) respektive dass sie, wie für die Anwendung des § 817 Satz 2 BGB erforderlich (st. Rspr.; zB Senat, Urteil vom 15. Juni 1989 - III ZR 9/88, NJW 1989, 3217, 3218; BGH, Urteile vom 18. April 2024 - IX ZR 89/23, NJW 2024, 2179 Rn. 27 und vom 14. Dezember 2016 - IV ZR 7/15, VersR 2017, 240 Rn. 43), Kenntnis von dem Gesetzesverstoß hatte oder sich der Einsicht in den Gesetzesverstoß leichtfertig verschlossen hatte. Die Beklagte hat den Anspruch aber der Höhe nach nicht ausreichend dargelegt.[…]“

Das ist nichts anderes als die höchstrichterliche Feststellung, dass der Coaching-Kunde bei nichtigem Vertrag seinerseits an den Anbieter Wertersatz zu leisten hat für all das, was er während des Coachings vom Anbieter in Anspruch genommen hat. Für die Anbieter liegt in dieser Feststellung eine erhebliche Chance, die beträchtlichen wirtschaftlichen Risiken nichtiger Altverträge minimieren zu können.

Anbieter ist darlegungs- und beweisbelastet für den Wert der Dienstleistungen

Mit der Erkenntnis allein, dass der Kunde grundsätzlich Wertersatz bei nichtigen Coachingvertrag schuldet, ist jedoch noch nichts gewonnen. Denn der Anbieter ist darlegungs- und beweisbelastet, wie hoch die übliche Vergütung wäre, die der Kunde für eine vergleichbare Dienstleistung bei anderen Anbietern am Markt hätte bezahlen müssen, mithin also sich erspart hat.

Die übliche Vergütung ist dabei nicht gleichbedeutend mit einer „angemessenen“ Vergütung, wie erst jüngst das OLG Köln in einem Verfahren unter unserer Beteiligung im Rahmen eines Beweisbeschlusses feststellte.

OLG Köln, Beschluss v. 6.2.2026 – Az. 19 U 42/25

„[…]Zur Entscheidung über die Höhe des im Wege der Saldierung zu berücksichtigenden Wertersatzanspruchs ist auf die übliche ersparte Vergütung abzustellen (auf die angemessene Vergütung wäre nur hilfsweise abzustellen). Es ist deshalb nicht zu ermitteln, ob und inwieweit die Leistung der Beklagten nach objektiven Maßstäben als nützlich oder werthaltig bewertet werden kann, sondern darauf, was die Klägerin für ein den Leistungen der Beklagten vergleichbares Angebot hypothetisch hätte zahlen müssen.

Darlegungs- und beweisbelastet ist die Beklagte als Bereicherungsschuldnerin (vgl. BGH, Urteile vom 25.10.1989, VIII ZR 105/88, juris Rn. 24; vom 14.07.1995, V ZR 45/94, juris Rn. 14 und vom 10.02.1999, VIII ZR 314/97, juris Rn. 16).[…]“

Der betroffene Anbieter muss also zunächst haarklein darlegen, welche Leistungen der Kunde tatsächlich im Rahmen des Coachings in Anspruch genommen hat. Rechnungen oder reine Leistungsbeschreibungen sind dafür meistens unzureichend. Sodann ist vorzutragen, on der Kunde generellen Beratungsbedarf hatte, also eine Wahrscheinlichkeit bestanden hat, dass der Kunde auch bei einem anderen Anbieter ein entsprechendes Coaching gebucht hätte.

Problematisch insoweit ist, dass viele Coachingprogramme nicht 1:1 im Wettbewerb angeboten werden. Ein nützlicher Ausgangspunkt bei der Suche nach zertifizierten Vergleichsangeboten kann dabei die Lehrgangssuche der  ZFU selbst sein. Auf Anbieterseite muss man sich aber im Klaren sein, dass zu allgemein gehaltener Vortrag an dieser Stelle wahrscheinlich dazu führt, dass kein hinreichender Wertersatz-Vortrag im Verfahren gelingt. An dieser Stelle ist ein erheblicher eigener Arbeitsaufwand bei den Anbietern erforderlich.

Fazit: Starker Prozessvortrag führt zu Wertersatz

Anbieter, die sich dieser Mühen nicht scheuten, konnten bereits Urteile erstreiten, in denen die Wertersatzpflicht des Kunden die Rückzahlungspflicht des Anbieters bei nichtigem Coaching-Vertrag voll kompensiert. Momentan ist dies vor allem noch auf amts- und landgerichtgerichtlicher Ebene zu beobachten. Hier kann exemplarisch das klagabweisende Urteil des Amtsgerichts Paderborn vom 5.9.2025 – Az. 57a C 183/24 genannt werden.

Unsere Kanzlei berät große und marktführende Unternehmen bei der prozessualen Einführung von Wertersatzansprüchen in Rechtsstreitigkeiten um nichtige Coachingverträge. An dem oben genannten Verfahren vor dem OLG Köln unter unserer Beteiligung wurde bereits die Wertersatzpflicht des Kunden bereits dem Grunde nach festgestellt. Unser Vortrag für unsere Mandantin war konkret genug abgefasst, dass das Gericht in eine Beweisaufnahme eintreten konnte.

Möglicherweise können KLÄNER Rechtsanwälte auch Ihnen bei entsprechender Thematik helfen, eine positive Rechtsprechung für Ihr Unternehmen trotz womöglich nichtiger ZFU-Verträge zu erzielen und wirtschaftliche Risiken für Ihr Unternehmen damit zu entschärfen. Gerne beraten wir Sie. Wir freuen uns auf Ihre Kontaktaufnahme.

Ihr Rechtsanwalt Tobias Kläner